1947年3月三大战略目标：

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占领政治根据地延安，
占领军事根据地沂蒙山，
占领交通供应根据地胶东及烟台。

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    8月下旬，敌人沿胶济铁路东段的潍县至胶县地区集结完毕。9月1日，范汉杰各部按预定计划由胶济路东段北犯，采取了齐头并进、密集平推的“梳瑙战术”，以整45师及整64师一部据守昌邑/高密/胶县/诸城一线，以整8/9/25/54师/64师大部兵分三路向胶东腹地逼近。
    所到之处，一片血海，一片废墟，一片荒芜。尤其还乡团杀人之多、手段之残忍，更是闻所未闻，不少村庄被杀得成了“无人村”（山东解放区曾实行过武断的“以红色恐怖压倒白色恐怖”镇压国民党及地主，1947年3月开始的土改复查更是明显左倾并愈演愈烈，把中农都列为打击对象，乱打乱杀，形成了血海深仇，所以在国军打回来后，地主组织的还乡团队伍更加残暴）。
    我军不得不实行坚壁清野，解放区和党组织遭受重大破坏。

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    莱阳，位于山东半岛青岛与烟台之间，以“梨乡”著称，地处胶东中心，自古为兵家必争之地。
    莱阳同时为我党早期活动基地之一，胶东第一个党支部，第一个县委都创建于莱阳。建国后，因战略地位重要，长期为第26集团军司令部所在地。

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    1947年3月，国军对山东解放区发动重点进攻。
    我军在山东战场一直处于被动的局面，特别是“7月分兵”后，华野连战连败，在决定山东解放区生死存亡的南麻/临朐战役中，华野受到重挫。8月，彻底丧失沂蒙山根据地。
    沂蒙山根据地失守，使华野进入最困难最黑暗的艰苦时期。

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    8月初，根据当时危急形势和便于指挥，党中央指示要求华野分兵两个兵团：

    西兵团，亦称外线兵团。
    向鲁西南和豫/皖/苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务。包括：
    第1纵队(辖第1/第2/第3师)，司令员兼政治委员叶飞；
    第3纵队(辖第7/第8/第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；
    第4纵队(辖第10/第11/第12师)，司令员陶勇、政委王集成；
    第6纵队(辖第16/第17/第18师)，司令员王必成、政委江渭清；
    第8纵队(辖第22/第23/第24师)，司令员王建安、政委向明；
    第10纵队(辖第28/第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；
    特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；
    划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。
    西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。

    东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团）。包括：
    第2纵队(辖第4/第5/第6师)司令员兼政委韦国清；
    第7纵队(辖第19/第20/第21师)，司令员成均、政委赵启民；
    第9纵队(辖第25/第26/第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天；
    由胶东军区部队组成的第13纵队（至8月17日正式成立，辖第37/第38/第39师)，司令员周志坚、政委廖海光；
    第1纵队独立师、第4纵队10师。
    许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。

    华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带。
    8月4日，谭震林率2纵/7纵/1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。

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    胶东我军与敌对抗的总共有2/7/9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装。
    其中2/7/9纵遭受南麻/临朐战役重创，部队伤了元气，而且损失的多是老骨干，战斗力一时难以恢复（其中作为许世友起家部队的9纵损失超过8000人）。
    当时，华野政治部在诸城2纵6师18团7连调查：战前全连131人，其中党员59人；战后全连仅剩39人，其中党员22人。加上作战环境艰苦，生活非常困难，面对国军强势进攻，部队情绪低落，思想相当混乱，对能否保住胶东持怀疑态度。所以，面对国民党的进攻主要由13纵和其他地方武装打阻击，保卫胶东只能靠节节阻击换取时间以待国民党露出破绽相机反攻。

    9月6日，整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度。
    9日，我2/7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制敌人对胶东腹地的推进。
    13日，8师占掖县。
    整编第54师于15日进占灵山。
    16日，54师198旅配合 25师40旅向胶东中心城市、我胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳.....
    至此，国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，我军几乎可以用一触即溃来形容，我山东领导机关到胶东开会也指出“胶东可能沦陷，要用三四个月的时间相机改变局面”，要求各地机关和武装“区不离区，县不离县”，就地坚持游击，作到“人不离区，枪不离人”。

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    整个将军顶周围，如同落下一群飞蝗，敌人漫山遍野向我阵地攻了上来，打垮一批，又上来一批，冲击与反冲击在狭窄的阵地内和开阔地上进行着。由于伤亡过大，有些地段已无人防守了。
    我113团副政委荣育德、113团3营营长张怀金，亲自率队与敌肉搏，相继牺牲，部队伤亡过大又失掉了指挥，有的连最后拼到班长指挥作战.....
    激烈的战斗一直持续到黄昏，在敌我对峙的情况下停顿下来。敌人占去我前沿阵地，再也没有力量发起进攻了。这一天是敌人投入兵力最多，火力最强，攻势最凶的一天，也是我人民战士以惊天动地的勇敢精神扼守住将军顶阵地最猛烈的一天。

    38师几乎打光！
    纵队决定我37师接防将军顶一带阵地。
    黄昏后，部队进行轮换。

    37师是攻城和阻击的预备队，伤亡很大。这个时候，把它调来接替将军顶这一最后防线的重任可见我军已经在顶不住的最后关头。
    山东兵团已经决定撤退，将莱阳让给54师，并已经下命令给13纵，而37师即担任最后的撤退掩护工作。
    没有想到！国军没有顶到最后，先打退堂鼓了：拂晓接到侦察报告，敌人竟然跑了！我军幸运地逃过一劫。

    后来晓得，原来兄弟部队---第7纵队和南海军分区的部队，22日西渡大沽河，经店子、古岘、夏格庄迂回南进，24日占领姜山镇，随即向敌侧翼展开袭扰，切断了敌人后方补给线，并且于25日在姜山以南截获支援蒋军的美国海军陆战队吉普车l辆，毙俘美军5人。
    2/9纵队在敌人侧后，对其威胁很大，同时，54师/64师等部将调其他战场，即使占领后也没有足够兵力维持等原因，迫使范汉杰不得不急忙收兵，保卫青岛。
    54师于26日8时由桃源庄、朱守清埠、小河源一线沿莱青公路向青岛撤退。

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    莱阳战役是敌我双方在胶东中心地带的一次大规模决战。也是范汉杰“胶东兵团”的最后一次作战。
    双方投入了共达20余万人，在五龙河畔、水沟头、将军顶进行了殊死搏斗。在战役中，范汉杰以7个旅的劣势兵力与我4个纵队外加一个胶东军区决战（兵力比例接近1：3），并最终以较小的代价重创我军，表现了非凡的胆略和战场判断能力。
    在兵力调度上，他能听取各方面意见，使国军的兵力得到最合理的配置。可以说，在这次战役中，范汉杰将自己的军事才能发挥得淋漓尽致。
    若非国军整个兵力不足并要继续抽兵赴其他战场、我阻援部队的意志远胜于国军等原因，最终战局难以想象！

    我军用巨大的代价换取了战役和战略上的胜利！